Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение

Самое главное по теме: "Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение". На странице собрана полезная тематическая информация. На все вопросы вам ответит дежурный специалист.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Читайте так же:  Кто подписывает протокол общего собрания собственников

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарий к Ст. 57 ГК РФ

1. Статьи 57 — 60 ГК РФ посвящены одному из случаев универсального правопреемства — реорганизации юридического лица. Реорганизация в зависимости от формы может являться основанием возникновения или прекращения юридического лица.

Существует пять форм реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При слиянии ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращаются и возникает новое. Присоединение означает прекращение присоединяющегося юридического лица; разделение влечет прекращение юридического лица, которое разделяется, и возникновение новых лиц. При выделении из состава юридического лица образуется одно или несколько новых юридических лиц. Наконец, преобразование юридического лица означает смену его организационно-правовой формы.

2. Реорганизация юридического лица может быть добровольной (по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами) или принудительной (по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда).

Как правило, добровольная реорганизация может осуществляться по усмотрению уполномоченных на то лиц или органов. Причины принятия такого решения не имеют юридического значения. Интересы кредиторов реорганизуемого в добровольном порядке юридического лица защищают положения ст. ст. 58 — 60 ГК РФ и другие нормы гражданского права. Вместе с тем в случаях, предусмотренных законом, реорганизация допускается лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

[1]

В соответствии со ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции» с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

1) слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее — последний баланс; в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает 3 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

Читайте так же:  Может ли управляющая компания отключить свет

2) присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 3 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд. рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

3) слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ).

На основании ст. 74 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» в случае неисполнения в установленный Банком России срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе ввести запрет на осуществление реорганизации кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства кредитной организации, предусмотренные Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» .

———————————
Собрание законодательства РФ. 2002. N 28. Ст. 2790.

Собрание законодательства РФ. 1999. N 9. Ст. 1097.

3. Реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком РФ) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Условия, при которых допускается принудительное разделение или выделение, определены ст. 38 Закона о защите конкуренции.

Кроме того, в силу норм банковского законодательства в случае неисполнения в установленный срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе потребовать от кредитной организации осуществления реорганизации кредитной организации.

Последствия невыполнения требования о принудительной реорганизации учредителями (участниками) юридического лица, уполномоченным ими органом или органом юридического лица, уполномоченным на реорганизацию его учредительными документами, определяются в соответствии с п. 2 комментируемой статьи. На основании судебного решения вне процедур банкротства происходит замена органа юридического лица на внешнего управляющего, который выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.

4. Комментируемая статья определяет момент, с которого реорганизация считается завершенной, — момент государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Аналогичные положения содержит ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц.

Реорганизация путем слияния

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это — способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

— форма реорганизации;
— договор о слиянии;
— устав общества;
— передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

— определяются порядок и условия слияния;
— конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
— сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

[2]

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

Читайте так же:  Заявление на материнский капитал как правильно написать
Видео (кликните для воспроизведения).

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

— вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
— сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
— направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
— выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
— сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Реорганизация (преобразование, присоединение, слияние, выделение, разделение)

Формы реорганизации юридических лиц:

  • Преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица)
  • Присоединение
  • Слияние
  • Выделение
  • Разделение
Реорганизация юридических лиц
Услуга Стоимость (у.е. = 1 евро) Необходимые документы Официальные платежи Сроки Результат
Преобразование от 500,00 у.е. Учредительные документы, свидетельства ИНН, ОГРН, баланс за последний период, расшифровку основных средств, список кредиторов и дебиторов 2000 р. госпошлина, 700 р. Объявление в газету за каждое юрлицо, 915 р. печать от 1 месяца Новые учредительные документы, свидетельства ИНН, письмо статистики, передаточный акт, решения, печать, выписка из реестра
Выделение от 750,00 у.е. Учредительные документы, свидетельства ИНН, ОГРН, баланс за последний период, расшифровку основных средств, список кредиторов и дебиторов 2001 р. госпошлина, 700 р. Объявление в газету за каждое юрлицо, 915 р. печать от 1 месяца Новые учредительные документы, свидетельства ИНН, письмо статистики, разделительный баланс, решения, печать, выписка из реестра
Слияние от 800,00 у.е. Учредительные документы, свидетельства ИНН, ОГРН, баланс за последний период, расшифровку основных средств, список кредиторов и дебиторов 2002 р. госпошлина, 700 р. Объявление в газету за каждое юрлицо, 915 р. печать от 1 месяца Новые учредительные документы, свидетельства ИНН, письмо статистики, передаточный акт, решения, печать, выписка из реестра
Разделение от 900,00 у.е. Учредительные документы, свидетельства ИНН, ОГРН, баланс за последний период, расшифровку основных средств, список кредиторов и дебиторов 2003 р. госпошлина, 700 р. Объявление в газету за каждое юрлицо, 915 р. печать от 1 месяца Новые учредительные документы, свидетельства ИНН, письмо статистики, разделительный баланс, решения, печать, выписка из реестра
Присоединение от 800,00 у.е. Учредительные документы, свидетельства ИНН, ОГРН, баланс за последний период, расшифровку основных средств, список кредиторов и дебиторов 2004 р. госпошлина, 700 р. Объявление в газету за каждое юрлицо, 915 р. печать от 1 месяца Новые учредительные документы, свидетельства ИНН, письмо статистики, передаточный акт, решения, печать, выписка из реестра

Реорганизация юридических лиц*:

Слияние , т.е. объединение нескольких юридических лиц в одно с ликвидацией объединяющихся юридических лиц. Вновь образованное юридическое лицо является правопреемником** слившихся юридических лиц.

Читайте так же:  Купля продажа с материнским капиталом документы

Присоединение , т.е. присоединение юридического лица к другому юридическому лицу без образования нового юридического лица, но с ликвидацией присоединенного. Юридическое лицо, к которому присоединилось другое юридическое лицо, является правопреемником присоединенного лица.

Разделение , т.е. разделение юридического лица на несколько юридических лиц с ликвидацией разделенного лица. Образованные юридические лица являются правопреемником разделенного лица.

— Выделение, т.е. выделение из юридического лица другого юридического лица без ликвидации первого. Выделенное юридическое лицо является правопреемником лица, из которого оно выделилось.

Преобразование, преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

* Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

** При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

25 января 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация юридического лица

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

  • собственник имущества фирмы;
  • учредители или акционеры;
  • орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
  • суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

  1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
  2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
  3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
  4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
  5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.
Читайте так же:  Образец гарантийного талона

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

  • вычисление амортизации по активам и основным средствам;
  • списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
  • выплата заработной платы сотрудникам;
  • закрытие доходно-расходной документации;
  • выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
  • последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

  • ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
  • материальные активы;
  • документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

  1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
  2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
  3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
  4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
  5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

  • решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
  • в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Видео (кликните для воспроизведения).

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Источники


  1. Иконы из собрания Церковно-археологического кабинета Московской Духовной Академии. — М.: PeNates-ПеНаты, Московская Православная Духовная Академия, 2015. — 32 c.

  2. Краткий курс по теории государства и права. Учебное пособие. — М.: Окей-книга, Рипол Классик, 2016. — 144 c.

  3. Яковлев, Я.М. Половые преступления; Душанбе: Ирфон, 2013. — 450 c.
  4. Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение
    Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here